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Procéder à une valorisation d’entreprise est indispensable dans le cadre de son rachat. Le montant estimé correspond à la somme nécessaire pour acquérir la totalité du capital correspondant à ses titres financiers. Le cédant et le repreneur ont besoin de connaître la valeur financière afin de mener à bien la négociation de rachat d’entreprise. Chacun d’entre eux pourra étayer ses arguments avec des informations tangibles afin de trouver un terrain d’entente pour finaliser la vente sur un prix donné.

Les experts en valorisation financière d’entreprise utilisent plusieurs techniques d’analyse financières et économiques. Celles-ci dépendent essentiellement du type d’entreprise à valoriser, de sa taille ainsi que de la nature de son affaire. 

 

 

Les spécialistes de la valorisation d’une entreprise ont besoin d’avoir accès à toutes les données nécessaires pour fiabiliser leur calcul. Il s’agit entre autres des données commerciales, comptables et sociales mais également des projections financières de l’entreprise. Le but de cette analyse est d’éviter une sous-estimation ou une surestimation du prix de l’entreprise. Le cédant et le repreneur sont alors certains de réaliser une affaire à un prix de marché cohérent.

 

 

Valorisation d’entreprise, les méthodes de pour estimer un prix de rachat

Les techniques d’estimation de la valeur d’entreprise sont multiples. Le choix de la méthode utilisée doit correspondre avec le type de société à faire estimer. On peut également utiliser plusieurs méthodes de valorisation afin d’obtenir un “range” permettant d’établir un prix cible. La direction des Finances publiques proposent également des principes d’évaluation de la valeur d’une entreprise.

La valorisation entreprise par la méthode des comparables appelée aussi méthode des multiples est la plus courante. Elle consiste à construire la valorisation d’une entreprise par rapport aux prix de cession des autres sociétés du même secteur d’activité ou ayant des caractéristiques financières proches. Ces sociétés doivent être cotées en bourse et impliquent une analyse approfondie permettant de connaître leur cours en bourse. Cette technique est plus adaptée aux entreprises industrielles ou commerciales, aux réseaux de magasins de mode et ou encore aux restaurants. 

Il est également possible de procéder à la valorisation entreprise par rapport à la valeur de son patrimoine. Cette méthode tient essentiellement compte de la valeur des actifs et du passif. Les dettes et les retraitements sont ensuite déduits afin d’avoir un actif net comptable corrigé. Elle se base uniquement sur le passé de l’entreprise et non sur sa dynamique en cours. Elle ne tient pas compte du réel potentiel de l’entreprise dans l’avenir. De ce fait, elle est faite pour les sociétés de production dont l’activité est stable avec des actifs lourds. 

En ce qui concerne les sociétés à fortes croissances et les start-ups, il est préférable d’utiliser la technique d’évaluation de la rentabilité futur. Elle se base sur la prévision des flux de trésorerie après impôts ainsi que sur l’objectif du taux de rentabilité imposé par les investisseurs. Ces derniers veulent savoir si l’acquisition d’entreprise à moyen ou long terme constitue un bon investissement. Ils souhaitent également connaître la durée d’immobilisation de leur capital par rapport à la rentabilité dégagée. Il est également à savoir que vous pouvez utiliser plusieurs de techniques de valorisation d’entreprise pour obtenir un panel.

 

Valorisation d’entreprise, les avantages et les points à vérifier

 

La valorisation pour une entreprise que se soit la valeur d’une PME ou d’une ETI, revient au calcul de la valeur financière de ses titres. La meilleure estimation doit tenir compte des données comptables existantes et du potentiel développement de l’entreprise. La ou les méthodes d’évaluation d’une entreprise, utilisée doivent aussi considérer l’objectif de cette démarche.

En effet, la valorisation d’une PME peut être ordonnée par le dirigeant afin de connaître son patrimoine à un instant précis. Ces données peuvent lui être utiles s’il envisage de vendre son affaire ultérieurement. 

L’estimation de la valeur d’une société peut aussi être motivée par une opération financière de Fusion-Acquisition appelée aussi M&A (Merger and Acquisition). Quelle que soit la raison de la valorisation, elle permet de déterminer la somme que l’investisseur ou le repreneur doit débourser pour obtenir tout ou partie du capital de l’entreprise. 

Des ajustements financiers ou des retraitements se feront généralement en fonction des modalités de l’opération. Il peut s’agir d’une acquisition d’un bloc de titres (rachat partiel ou minoritaire). Dans ce cas, les risques de blocage par les actionnaires sont infimes. Il peut également s’agir de la cession des parts permettant aux repreneurs d’obtenir la majorité des droits de vote. 

 

Se faire accompagner par des experts pour estimer la valorisation d’une entreprise

 

Évaluer la valeur d’entreprise s’avère complexe. Il est important d’éviter une surévaluation afin de ne pas faire fuir les éventuels repreneurs. Un écart est toujours constaté entre le prix demandé par le cédant et le prix de rachat d’entreprise indiqué par le repreneur. La négociation est envisageable lorsque l’écart ne dépasse pas les 20 % mais surtout cet écart doit être justifié par critères objectifs. Chaque partie peut ainsi envisager de faire un effort afin de pouvoir signer un contrat de cession.

Si l’écart est trop élevé, les repreneurs de la PME vont automatiquement se rétracter ou le cédant va refuser la vente. D’autres méthodes comme le complément de prix appelé clause d’earn out, peuvent également permettre de moduler le prix de vente dans le temps et de le conditionner à des objectifs financiers.

Quoi qu’il en soit, il est recommandé de s’adresser à un professionnel pour estimer la valeur d’une entreprise pour bien préparer son opération. Celui-ci doit, d’ailleurs, avoir une position neutre par rapport au cédant et au repreneur. Il est tout à fait possible de s’adresser à des cabinets du fusion-acquisition ou des experts-comptables pour ce type d’évaluation. Attention cependant à s’entourer de véritables spécialistes de la transaction d’entreprise.

 

Ces experts évaluateurs peuvent également accompagner les cédants ou les repreneurs pour toutes les étapes de cession et de reprise de la société. Il est également possible de solliciter les services des notaires, des membres de syndicat professionnel et des experts du secteur d’activité. Ils mettent en évidence les différents points à prendre en compte pour déterminer la valeur de l’affaire. L’expert considère également le contexte de son intervention. Selon le type d’entreprise, PME ou commerce, il aura besoin de consulter les documents comptables, sociaux et commerciaux. Il commence son expertise par l’analyse de la production ainsi que de l’aspect comptable, juridique et commercial. Il effectue ensuite une analyse de l’environnement réglementaire et législatif ainsi que la concurrence.

 

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La cession d’entreprise est une opération financière visant à transmettre tout ou partie des titres financiers d’une société. Que ce soit une cession industrielle, une cession majoritaire ou une vente progressive, l’opération de cession est une transmission du capital. 

Cet acte de vente n’est pas anodin pour un entrepreneur puisqu’il se détache d’une partie ou de la totalité du capital de son entreprise. Outre l’investissement financier et le temps passé, c’est souvent tout un pan d’une histoire personnelle que l’on remet entre les mains de nouveaux actionnaires. Afin que ce passage de flambeau entrepreneurial se déroule au mieux, une préparation minutieuse est à élaborer en amont. Focus sur les points clefs d’une cession entreprise réussie.

Se poser les bonnes questions pour commencer la cession de son entreprise

Toutes opérations capitalistiques avec de nouveaux associés imposent une réflexion stratégique et personnelle profonde. Cette phase d’interrogation est articulée autour de quelques questions centrales : 

Pourquoi souhaitez-vous opérer une cession d’entreprise ? départ à la retraite ? Besoin d’une pause ? Envie d’un changement d’orientation professionnelle ? La réponse à cette question détermine en grande partie la manière dont la cession de votre PME sera conduite, et l’état d’esprit qui la sous-tend. 

Ensuite se pose la question de l’échéance.  Sous quel délai céder son entreprise ? Combien dure une cession d’entreprise ? Votre situation patrimoniale, vos attentes personnelles ainsi que la situation économique et financière de votre entreprise auront une forte incidence sur l’échéance de cession de celle-ci. Si vous vendez car la lassitude s’installe, l’opération n’aura a priori pas de caractère d’urgence et peu s’étendre sur plusieurs années le temps d’optimiser l’opération. Autre exemple, la vente d’entreprise pour un départ à la retraite peu impliquer un planning plus ou moins serré mais totalement planifié. En revanche, si vous cédez pour investir dans un autre projet ou une entreprise, les délais peuvent être pour vous plus serrés. Il est important d’avoir en tête qu’une cession d’entreprise se déroule sur un délai de plusieurs mois. Dans tous les cas, se fixer une échéance réaliste et en adéquation avec les contraintes de la démarche de vente s’impose. 

En parallèle, il faut anticiper la manière dont vous souhaitez céder les titres de l’entreprise car vous disposez de plusieurs possibilités. Toujours en fonction de vos attentes, les modalités de vente de la structure peuvent très variées. Désirez-vous transmettre totalement la direction de votre entreprise ?  Envisagez-vous une cession en deux temps ? Souhaitez vous rester partiellement opérationnelle aux côtés du repreneur ? Il faudra tenir compte de l’après cession pour établir et configurer les meilleures dispositions à votre cession.

Enfin, et c’est la question qui détermine la matérialisation de la décision : à qui vendre ? Qui peut reprendre ma société ? Là encore, les scénarios sont multiples et propres à chacun. Les paramètres d’une vente d’entreprise sont multiples et hétérogènes. Le critère de la taille de votre société sera le plus important pour définir un panel de repreneur. A partir d’un certain niveau de chiffre d’affaires (quelques millions d’euros selon les secteurs d’activité), les repreneurs individuels (de type personne physique) ne peuvent plus se positionner à la reprise car les enjeux financiers sont trop importants. A contrario, de belles perspectives s’offrent à vous pour un rapprochement avec un industriel du secteur ou un fonds d’investissement.

 

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L’avant cession : établir le diagnostic

Cette étape cruciale de diagnostic consiste à établir un audit précis de chaque grand pan organisationnel de l’entreprise. Ceux-ci seront essentiellement de nature financière, juridique et fiscale, sociale et humaine, commerciale, et relatifs aux biens et équipements inhérents à l’entreprise.

Le diagnostic financier permet de présenter à l’acheteur potentiel une photographie précise de la santé économique de la société. C’est un point essentiel pour assurer la réussite de la cession d’entreprise. D’un point de vue juridique et fiscal, il est important de bien identifier les atouts et points de faiblesses propres à la compagnie. Anticiper la cession d’une PME permet souvent d’ajuster certains aspects pour présenter sous ses meilleurs aspects le fruit de votre travail. C’est le moment pour « habiller correctement la mariée » et faire le plus bel effet aux repreneurs. 

La dimension sociale et humaine est fondamentale dans le cadre d’une transaction. Que ce soit le repreneur ou vos équipes en place, chaque partie a besoin d’une feuille route claire pour accepter la phase de transmission. Le repreneur a autant besoin d’un organigramme clair et détaillé quant à l’organisation de sa future société que les salariés d’avoir la certitude que leur entreprise sera dirigée par quelqu’un qui comprend la place et le rôle de chacun. Commercialement parlant, le repreneur doit pouvoir facilement comprendre la spécificité des produits et/ou services vendus par la société, et quelles sont les perspectives qui entourent chaque business unit.

Enfin, l’acheteur reprend aussi les éléments matériels, à savoir des locaux, du matériel informatique, des stocks, et cet état des lieux doit être limpide pour lui. Une situation comptable intermédiaire ou un bilan annuel peut permettre à l’acheteur potentiel d’y voir plus clair au milieu de cette masse d’informations. 

Dans le cadre de certaines cessions de PME ou de grand groupe, le cédant fait appel à des cabinets d’audit spécialisés en transaction de fusion-acquisition. Ce type de conseil permet de réaliser une mission d’audit interne et produire un « data pack » pour simplifier la lecture de l’opération. Cette opération pré-cession est un point clé pour structurer le processus de vente. On l’appelle également « VDD » pour vendor due diligence.

Valoriser l’entreprise, une étape incontournable d’une cession

L’étape de valorisation consiste à établir la valeur de l’entreprise, qui ne correspond pas nécessairement au prix auquel elle sera cédée. La valorisation est le fruit de calculs complexes, généralement à la croisée de plusieurs méthodes qui abordent la question de la valeur de votre entreprise selon plusieurs angles.

On retiendra notamment que peuvent entrer en ligne de compte dans cette estimation le chiffre d’affaires, la rentabilité, le patrimoine de l’entreprise, les perspectives à espérer ou à craindre selon le marché et la façon dont elle s’y positionne… D’autres éléments peuvent être pris en compte, comme les prix de cession d’entreprises comparables à une échelle similaire, ou certaines spécificités exclusives à votre société. Les produits, la marque, le savoir-faire ou encore les brevets sont parfois des actifs intangibles de l’entreprise qu’il faut savoir valoriser pour maximiser le prix de cession de votre société.

Quel que soit le résultat de cette valorisation d’entreprise, un point fondamental à retenir est de l’envisager avec justesse :  la négociation suit la valorisation. Aussi, il est important de ne pas faire fuir les repreneurs potentiels avec une valorisation trop élevée s’il elle ne reflète pas une réalité financière et économiques. Bien sûr, un processus de cession d’entreprise à vocation à susciter de nombreuses convoitises. Il est important de mener un process structurer pour explorer toutes les pistes de cession. 

Pour traiter une vente d’entreprise, différents cabinets de conseils peuvent apporter leurs expertises. Banque d’affaires, expert-comptable, cabinet de fusion acquisition, le marché de la cession est très important en France et dans le monde. Attention cependant, le choix d’un conseil généraliste peut conduire à l’échec de la procédure de cession. Il semble indispensable de faire appel à des conseils expert en la matière en vérifiant quelques points clés : expérience et track record, connaissance de votre secteur d’activité, réseau d’affaires, implantation géographique. 

Le réseau FinKey possède aujourd’hui le plus grand réseau de partenaires en fusion-acquisition en France. Son seul rôle est d’orienter le dirigeant-actionnaire dans la sélection de la meilleure banque d’affaires selon le profil de l’entreprise et les attentes actionnariales.

Cession d’entreprise : réaliser une étude fiscale préalable

Cette étape, abordée brièvement plus haut, doit permettre au dirigeant à l’origine de la cession d’entreprise de comprendre quelles seront les implications pour lui en matière de bénéfices et de traitement fiscal. Si vous cédez votre entreprise, vous réaliserez très probablement une plus-value de cession imposable qu’il est indispensable d’optimiser. Dès lors que l’étape de valorisation est réalisée, vous pourrez déterminer de façon lucide une première estimation de votre produit de cession. En effet, la valorisation est un point clé de l’opération tout comme votre taux de détention du capital (si vous avez des co-actionnaires). Le cas échéant, il vous faut apprécier les conséquences fiscales de cette plus-value : les prélèvements obligatoires et l’imposition de cette cession vous permettront-ils réellement de dégager le revenu escompté ? 

L’étude de fiscale de votre cession peut également permettre de définir un prix plancher en dessous duquel vous ne seriez plus vendeur. Dans de nombreuses transactions, le cabinet mandaté pour réaliser l’opération doit respecter un « prix de réserve » et s’assurer que la vente se fasse dans certaines conditions.

Communiquer sur le projet de cession

Cette étape est déterminante dans la cession d’une PME, tant pour le dirigeant qui accomplit la cession que pour les salariés de l’entreprise, et ce à plusieurs niveaux. Pour vous, une communication réussie équivaut à une cession réussie.

En effet, une annonce rapide, organisée et structurée vous permet de répondre sereinement à toutes les interrogations légitimes qui découlent de cette annonce.  Tant du côté des salariés et des fournisseurs que du côté des clients, il faut apporter des explications et un contexte à la cession. Pour les salariés et les fournisseurs habituels de la société, une communication transparente favorise l’émergence de questions pertinentes, et tuera dans l’œuf d’éventuelles angoisses quant à la pérennité de la compagnie une fois la cession effectuée. Rien n’est pire, dans une opération de ce type, que de communiquer trop tard, et de façon brouillonne, ce qui constitue un parfait terreau pour le développement de rumeurs anxiogènes en tous genres. Une communication calibrée, claire, et précise favorise également autre chose : la volonté d’un ou plusieurs salariés de reprendre l’entreprise, qui peut rester dès lors en « mains connues »

Dans le cas contraire, il est temps également de prévoir la communication extérieure visant à trouver un repreneur : de façon courante, il peut être intéressant de mettre à profit le réseau professionnel de l’entreprise pour dénicher les acquéreurs potentiellement intéressés.

Préparer la négociation

Les fondements de la négociation de la cession d’entreprise reposent sur la valorisation effectuée en amont. Celle-ci vous a permis de définir avec clarté et lucidité quels sont les atouts à faire valoir de l’entreprise. Si cette étape a été correctement effectuée, vous avez toutes les cartes en main pour réussir une négociation qui serait avantageuse pour vous puisque vous devriez, en toute logique, avoir « réponse à tout », tant sur les points positifs que négatifs.

Cette préparation ne vous dispense pas de vous faire assister par un conseiller juridique : c’est crucial à l’égard des nombreuses subtilités qui peuvent se présenter en négociation, par exemple si l’acquéreur exige de vous une clause de non-concurrence dans le cas où vous souhaiteriez vous consacrer de nouveau au même type d’activités que celles pratiquées par l’entreprise cédée.

Aucune cession d’entreprise ne ressemble à une autre : le maître-mot pour vous, quelle que soit la configuration de votre société, est la préparation. Vous devez définir clairement vos objectifs en amont et affiner votre connaissance du dossier en conséquence afin de céder votre entreprise de manière sereine et avantageuse.